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En 1863, en el sur de Estados Unidos, al final de la Guerra de Secesión, un grupo de militares sudistas se ha reagrupado en una zona de Texas y deciden pasar a México para unirse a Maximiliano. Pero el único paso que tienen es Chesapeake, defendido por el Séptimo de Caballería de los nordistas. Un comandante sudista se pone de acuerdo con el jefe indio, Caballo Salvaje, quien ataca a un poblado, con lo que la mayor parte de las fuerzas nordistas salen del fuerte para acudir en ayuda de los colonos. Se produce una serie de emboscadas y batallas, por lo que envían más tropas los nordistas, con lo que tendrán que desguarnecer el paso ansiado por los sudistas. Pero enterado el Séptimo de Caballería de lo que traman se dispone presto a desbaratar los planes.